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ST巴士股價跌勢圖：

ST巴士4月27收到證監(jiān)會調查通知書，因公司涉嫌違反相關法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。

ST巴士同日披露年報，公司2017年度虧損20.33億元，上年同期盈利9360.07萬元，中匯會計師事務所對公司出具了無法表示意見的審計報告。自ST巴士創(chuàng)始人失聯(lián)的消息傳出后，公司便開始負面纏身，公司先后經(jīng)歷了股份被凍結、高管辭職、銀行賬戶被凍結等一系列負面事件。

那么，ST巴士近些年為何表現(xiàn)如此之差?公司離退市還有多遠?

“運作”扭虧手段起底：處置非流動資產(chǎn)與業(yè)績并表

ST巴士前身為嘉善嘉聯(lián)電子廠，是國內最早從事通信電聲器件的研發(fā)和生產(chǎn)的專業(yè)廠家，2000年完成股份制改造后成立浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司，2007年在深交所國內中小板成功上市(股票代碼002188)，是中國A股首家微電聲上市企業(yè)。

通過查閱歷年年報發(fā)現(xiàn)，ST巴士在2012年自上市以來首次出現(xiàn)虧損，但2013年扭虧為盈。新浪財經(jīng)翻閱當時年報發(fā)現(xiàn)，其扭虧為盈主要靠處置非流動資產(chǎn)利得貢獻，其中固定資產(chǎn)處置利得就將近2000萬元，達到當年凈利540萬元的3.7倍。

2013年ST巴士靠處置非流動收益扭虧，但并沒有改變其業(yè)績惡化的本相，公司2014年繼續(xù)虧損。如果按照當時的退市制度，連續(xù)三年虧損的上市公司將被強制退市。如果2013年公司沒有通過處置非流動資產(chǎn)扭虧，ST巴士(當時的新嘉聯(lián))被退市是一個不爭的事實。

歷年凈利潤：

ST巴士由于業(yè)務持續(xù)下滑疲軟，因此2015年通過收購巴士科技調整其業(yè)務結構尋找新業(yè)務的增長機會。2015年浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司收購巴士控股有限公司旗下巴士科技有限公司100%股權。其業(yè)務結構由之前的單一的電子元器件新增傳媒互聯(lián)網(wǎng)板塊，2015年傳媒互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務占整體營業(yè)收入之比達43.61%。2015年完成收購并從當年11月進行業(yè)績并表。2015年凈利為1000萬，那并表業(yè)績有貢獻多少呢?

根據(jù)當時公告?zhèn)髅交ヂ?lián)網(wǎng)毛利達到80.51%，其營業(yè)收入7900萬元，按此計算其為利潤貢獻6359.5元，是當時ST巴士凈利的6.3倍。可以說， 2015年ST巴士成功靠2個月的并表業(yè)績扭虧為盈。

2016年浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司更名為巴士在線股份有限公司(ST巴士)。

二次扭虧凈利走勢：

并購標的巴士科技執(zhí)行對賭承諾竟然靠“關聯(lián)刷單”？

巴士科技當時被收購的對價為16.8億元，并承諾業(yè)績2015年、2016年和2017年凈利潤不低于1億元、1.5億元和2億元。否則應按照相關協(xié)議約定對其予以補償。那ST巴士真實業(yè)績表現(xiàn)又是如何呢?

對比歷年的業(yè)績承諾，巴士科技第一年業(yè)績達標，第二年則表現(xiàn)不及預期，業(yè)績完成率87.58%，等到2017年年報公布，竟然出現(xiàn)虧損將近8721萬元。

為何巴士科技業(yè)績變臉如此之快?

業(yè)績承諾執(zhí)行情況：

從2015年11-12月份期間的并表業(yè)績看，巴士科技自有媒體廣告業(yè)務的毛利率為87.92%，同行業(yè)分眾傳媒及巴士傳媒2015年毛利分別為70.56%與76.88%，而當年公司全年毛利為69.33%。無論是較之行業(yè)還是較之公司本身全年的毛利率都有所偏離。

其過高的毛利也引來了上交所問詢。

ST巴士回復監(jiān)管稱，2015年11-12月是傳統(tǒng)廣告行業(yè)的業(yè)務旺季，同時部門媒體資源獲得減免。業(yè)內人士表示，一般收入增加的同時會伴隨成本同比的增加，因此當期毛利理論應該不會變幅很大。這種既能將業(yè)務業(yè)績集中到某月份爆發(fā)，又使得其成本獲得部分減免，是業(yè)務真的如此還是有誰有意配合抬高毛利“刷業(yè)績”呢?

這或許從2016年審計保留意見可以看出一絲端倪。

2016年審計師給2016年年度的審計持保留意見，主要因北京金視博華廣告有限公司系ST巴士的全資子公司巴士科技的廣告代理客戶。巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發(fā)布廣告確認營業(yè)收入人民幣7407.16萬元，其中2015年11-12月為838.16萬元，審計師對上述交易的主體是否構成關聯(lián)交易無法判斷因此持保留意見。

2016年度審計意見截圖：

由此引起監(jiān)管層質詢，根據(jù)其披露信息明確北京金視博華廣告有限公司曾分別由公司董事、總經(jīng)理兼巴士科技董事長、總經(jīng)理王獻蜀的妹妹王麗玲、母親朱美花等控制。

從這份審計意見及問詢即判斷，巴士科技存在關聯(lián)交易，換句話說，2015年的高毛利很可能有來自關聯(lián)方的貢獻，同時2016年也有通過隱形關聯(lián)方交易進行業(yè)績“刷單”。根據(jù)審計的保留意見其“刷單”收入7400萬，將其按照其當年代理廣告毛利率為45.22%從凈利剔除后，將影響ST巴士的業(yè)績?yōu)?346萬元，吃掉其當年凈利的36%。同時巴士科技業(yè)績按照凈利其真實完成率僅為65%，業(yè)績預期接近腰斬。

被掏空的上市公司

2017年財報顯示，ST巴士出現(xiàn)嚴重虧損，虧損額度達到將近20億元，其中15億元來自巴士科技收購形成的商譽減值造成，4億元來自因收到的訴訟仲裁請求涉及借款相關金額近4億元產(chǎn)生的預計負債造成的。

15億元的商譽計提減值主要因為巴士科技2017年未完成預計經(jīng)營目標，經(jīng)營因總經(jīng)理王獻蜀失聯(lián)而存在重大不確定。巴士科技由王獻蜀一手創(chuàng)辦，其此前一直擔任巴士科技董事長、總經(jīng)理等職務。王獻蜀作為巴士科技公司核心管理人員和主要業(yè)務人員，一直以來，其個人在巴士科技的經(jīng)營管理和業(yè)務發(fā)展中起著舉足輕重的作用，巴士科技眾多業(yè)務和重大項目由其本人統(tǒng)籌協(xié)調落實，諸多重大項目和重點客戶由其直接聯(lián)系、商洽，項目和客戶資源接洽集中。在其失聯(lián)后，眾多客戶合作態(tài)度轉向觀望，甚至拒絕提供合作事項的后續(xù)進展資料。

業(yè)內人士表示，巴士科技在收購前后業(yè)績很有可能存在通過關聯(lián)方“刷出”高業(yè)績從而獲得高溢價，當這種關聯(lián)關系被曝光后業(yè)績“刷單”難以為繼，從而出現(xiàn)快速變臉?？梢哉f，這種“刷單”形成的巨額商譽或許就在一開始就為未來減值埋下了一顆“巨雷”。

王獻蜀失聯(lián)后，巴士科技視頻直播業(yè)務和網(wǎng)生社區(qū)業(yè)務逐步陷入停滯。

商譽計提公告：

ST巴士公司原法定代表人兼總經(jīng)理王獻蜀不僅靠刷業(yè)績“騙”得高溢價，同時在接手ST巴士后利用職位之便，在未經(jīng)過ST巴士公司正常內部審批流程的情況下，以ST巴士公司的名義與債權人簽訂了擔?；蚪杩顓f(xié)議，由ST巴士公司對其及其控制的公司的融資行為承擔連帶保證責任。

后因王獻蜀個人原因，導致部分融資款項無法按時償還。

2018年2月開始，ST巴士公司陸續(xù)接到相關法院或仲裁機構起訴的通知，截至審計報告日，ST巴士公司已收到的訴訟或仲裁請求涉及借款本金4億元左右。

可以說，王獻蜀通過“左手”關聯(lián)方刷業(yè)績獲得高溢價，“右手”利用上市公司職務之便以上市公司之名獲取高利貸資金。(公司觀察 文/譚談)

關鍵詞： 巴士 商譽 公司