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日前，云南白藥集團股份有限公司(下稱“云南白藥”)發(fā)布公告，對外披露吸收合并云南白藥控股有限公司(下稱“白藥控股”)的交易預(yù)案，正式啟動下一階段的深化改革。根據(jù)預(yù)案測算，本次吸并交易規(guī)模預(yù)計將突破500億元。

作為2018年A股市場最受矚目的并購交易之一，為何進行此次吸并?吸并后核心持股結(jié)構(gòu)和股份長期鎖定安排是否發(fā)生變化?當(dāng)前推動云南白藥進一步深化改革的基本條件是否成熟?記者就此采訪了白藥控股有關(guān)負責(zé)人。

云南白藥吸收合并白藥控股

根據(jù)方案，云南白藥擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發(fā)行股份，換股吸收合并白藥控股，實現(xiàn)整體上市。交易完成后，白藥控股的全部資產(chǎn)、負債及其他權(quán)利與義務(wù)均由上市公司承繼。同時，為確保吸并完成后云南省國資委與新華都所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進行減資。

公告亦明確，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提，若其中任何一項未獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，則兩項交易均不生效。據(jù)測算，若此方案最終落地，上市公司股權(quán)比例為云南省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

云南白藥控股有限公司副董事長汪戎表示，本次吸并將為上市公司注入大體量資金，不僅能有效提升云南白藥現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源的市場競爭能力，而且充分體現(xiàn)云南白藥加快實施公司發(fā)展戰(zhàn)略布局的決心。同時，本次吸并的每股發(fā)行價格為上市公司股票停牌前20日均價，即76.34元/股。

汪戎認為，云南白藥通過吸收合并整體上市，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”，保持了混合所有制改革的既定原則和目標(biāo)，優(yōu)化了云南白藥的內(nèi)外部資源配置，以更加規(guī)范化、市場化的體制機制推進“新白藥、大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，推動云南白藥成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。

據(jù)介紹，本次吸并將堅持核心持股結(jié)構(gòu)不變、股份長期鎖定安排不變、市場化體制機制不變、既定發(fā)展目標(biāo)不變“四個不變”的改革原則。

其中，本次交易后云南省國資委與新華都在上市公司持股同為25.10%，并且后續(xù)任何一方增持，均須獲得對方同意，云南省國資委和新華都將成為云南白藥的并列第一大股東，形成了企業(yè)的國有資本與民營資本互商互補、共存共進的局面。

汪戎介紹，本次吸并中，除了合理設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，與各方股東共享改革發(fā)展收益外，云南白藥將延續(xù)股權(quán)鎖定期，云南省國資委與新華都所持上市公司股份將鎖定至2022年12月27日(含)，確保了股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從而有利于管理團隊有更加長遠的戰(zhàn)略規(guī)劃和股東支持。

深化改革基本條件已經(jīng)成熟

汪戎認為，本次吸收合并是建立在白藥控股混改取得初步成功的基礎(chǔ)上，當(dāng)前階段繼續(xù)推進云南白藥深化改革的基本條件已經(jīng)成熟。

根據(jù)黨的十八大關(guān)于國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略部署，為將云南白藥做強做優(yōu)做大，引領(lǐng)和推動云南醫(yī)藥制藥業(yè)的發(fā)展，構(gòu)建云南大健康產(chǎn)業(yè)更強大的制造業(yè)支撐，云南省委省政府大力推進白藥控股等國有企業(yè)的混改試點工作。

據(jù)悉，白藥控股的混合所有制改革于2017年底基本完成，形成了云南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，進行了公司董高監(jiān)團隊的市場化選聘，建立了更為市場化的管理體制和決策機制，實現(xiàn)了云南白藥混改前一階段改革的總體目標(biāo)。

據(jù)介紹，混改后的云南白藥先后與多所國內(nèi)知名高等院校及其醫(yī)學(xué)部、國內(nèi)外大型跨國藥企、生物藥創(chuàng)新研發(fā)型企業(yè)開展多種形式的合作。為推進進入國際市場的戰(zhàn)略布局，云南白藥投資了香港上市公司雅各臣公司和萬隆公司，初步建立了公司的海外業(yè)務(wù)拓展平臺。

經(jīng)過一年來的過渡與磨合，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長。2017年白藥控股營業(yè)收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。

汪戎表示，2018年國際國內(nèi)的各種變化使國內(nèi)醫(yī)藥市場和藥企的增長受到較大影響，盡管如此，公司仍然保持了持續(xù)增長的勢頭。今年前三季度，公司業(yè)績實現(xiàn)了穩(wěn)步增長，營業(yè)收入較去年同期增長9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長了4.88%。

汪戎介紹，本次吸并是落實云南白藥長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的重要步驟。近年來，市場對優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新藥、優(yōu)質(zhì)仿制藥、優(yōu)質(zhì)原料藥、優(yōu)質(zhì)護理和快消品、優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務(wù)體系的需求日益增長，而生物技術(shù)和生命科學(xué)驚人的發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)新，云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈為代表的數(shù)字化技術(shù)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的深度融合，提供了滿足這些需求的技術(shù)可能性。這些變化將大力推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，并加速產(chǎn)業(yè)資源整合和新業(yè)態(tài)涌現(xiàn)。

對于未來布局，云南白藥將基于吸并后形成的資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢和完全市場化的體制機制優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務(wù)，另一方面將聚焦新的戰(zhàn)略重點，著力打造以骨傷科為核心的醫(yī)療生態(tài)圈，著力打造引進消化與自主研發(fā)相結(jié)合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的醫(yī)藥制造體系，成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。

有效解決兩級主體同業(yè)競爭風(fēng)險

汪戎介紹，在當(dāng)前兩級主體并存的情況下，若白藥控股直接進行醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資，就面臨若干問題：一是白藥控股與上市公司的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險將凸顯;二是白藥控股集中了相對大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發(fā)和人力等經(jīng)營資源，發(fā)展的戰(zhàn)略資源有待整合;三是云南白藥經(jīng)營團隊已成為企業(yè)的核心競爭力之一，通過治理決策機制的優(yōu)化一致以及激勵約束機制的統(tǒng)一完善，有利于核心管理團隊的穩(wěn)定。

汪戎介紹，通過本次吸并，一是可以有效解決兩級主體的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險;二是有利于云南白藥優(yōu)質(zhì)資源的整合，通過撬動超過1000億元的更大體量資金，打造具備較強的國際競爭力的產(chǎn)業(yè)并購平臺;三是有利于向資本市場傳遞企業(yè)發(fā)展信心。在當(dāng)前A股市場持續(xù)波動的情況下，公司股東將大量資金投入市場，不僅表明了主要股東對企業(yè)長期發(fā)展的良好預(yù)期，也表明了企業(yè)對A股市場和經(jīng)濟發(fā)展前景充滿信心。

同時，本次吸并將在公司治理結(jié)構(gòu)和員工激勵上實現(xiàn)進一步的市場化改革。汪戎介紹，首先，通過吸并可以將兩個平臺合二為一，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨立性和運作水平。其次，對國企改革而言，本次吸并完成后，國有股東和民營股東將平等行使股東權(quán)利，接受證監(jiān)會、中小投資者和社會公眾的透明監(jiān)督，國有股東云南省國資委通過本次吸并將持有上市公司25.10%股權(quán)，可以真正實現(xiàn)從管資產(chǎn)到管資本的實質(zhì)性突破。

在此基礎(chǔ)上，11月1日晚間，云南白藥同步發(fā)布公告稱，擬使用自有資金采用集中競價、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式從二級市場回購公司股份用于實施員工持股計劃，回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，回購股份成本價格不超過76.34元/股。

汪戎介紹，本次交易同步披露的員工持股計劃旨在進一步完善管理層的市場化股權(quán)激勵機制，有利于維持核心人員的長期穩(wěn)定，通過員工持股計劃激發(fā)廣大員工的積極性，現(xiàn)有的優(yōu)秀管理團隊也將致力于云南白藥創(chuàng)新突破，為全體股東創(chuàng)造更高的價值。

關(guān)鍵詞： 云南白藥 上市